深圳商报·读创客户端记者 马强
据北交所官网，4月11日，创正电气股份有限公司（简称“创正电气”）回复了北交所第二轮审核问询，并对首轮问询回复进行了财务数据更新。
公开信息显示，创正电气的IPO广受市场关注，公司毛利率高于同行、境外销售真实性、家族企业治理、IPO前进行大额分红仍募资补流、实控人之一非技术岗却贡献多项专利、研发费用核算准确性等多个问题受到媒体以及监管的关注，对此读创也曾报道（
据招股书披露，创正电气成立于2006年8月1日，是一家以安全为核心的防爆解决方案提供商，专业从事厂用防爆电器、三防产品的研发、生产和销售。公司产品广泛用于石油化工、天然气、船舶、医药、食品加工、核电、航天航空等关系国民经济的重要行业与领域。2023年6月8日，创正电气（证券代码：873134）在新三板基础层挂牌。
业绩方面，招股书显示，2021年至2023年，创正电气营收分别为1.13亿元、1.18亿元和1.37亿元，归母净利润分别为3481.54万元、3413.85万元和4306.40万元。
▍毛利率显著高于可比公司，北交所询问合理性
报告期创正电气毛利率分别为69.65%、72.03%、75.22%、74.94%，显著高于可比公司华荣股份、新黎明。就此，在两轮问询中，北交所都要求公司解释毛利率高于同行业可比公司的合理性。
在二轮回复中，创正电气从多个维度对公司毛利率偏高做出了解释。创正电气称，公司防爆电器、防爆元件、防爆灯具大多均取得了国际认证，仅少部分产品未获取国际认证，且获得国际认证的产品的毛利率相对高于无国际认证产品的毛利率。因此，国际认证、复合型防爆产品覆盖度高对毛利率具有积极影响。同行业可比公司华荣股份、新黎明，以及其他主要国内同行业公司，均以隔爆型产品为主，竞争对手较多，且隔爆型产品的技术成熟度高、生产工艺相对单一，门槛相对较低，竞争较为激烈。同时，无国际认证产品仅能参与国内市场竞争，且无法满足部分对产品存在国际认证需求的国内客户。而公司以国际认证、复合型防爆产品为主，与国内同行业公司形成了差异化的市场竞争策略，且公司在该领域具有突出的竞争优势。因此，公司国际认证、复合型防爆产品覆盖度高，是公司毛利率高于同行业可比公司的主要原因，具有合理性。
▍国内市场占有率尚不足1%，被追问会否内外受限
招股书显示，公司客户较为分散，主要销售区域为境内华东地区。公司与金龙鱼、中国石油天然气集团、中国化学建立了稳定的合作关系。报告期内，公司内销收入占主营业务收入的比例分别为66.30%、64.70%和55.85%，系公司主营业务收入的主要来源。公司境外销售区域覆盖欧洲、亚洲、大洋洲、南美洲等区域，报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为33.70%、35.30%和44.15%，逐年上涨。
据二轮回复，创正电气当前收入规模仍相对较小。据华经产业研究院数据测算，公司国内市场占有率尚不足1%。
在二轮问询中，北交所要求公司结合境内外销售竞争格局和市场空间，说明是否存在境外市场主要为国际品牌占据，境内企业国际市场空间受限的情形。如是，请作重大事项提示或风险揭示。
在二轮回复中，创正电气介绍说，境外防爆电器市场的竞争格局呈现出明显的梯队结构。Eaton和Emerson位居行业第一梯队，主导着全球防爆电器市场，尤其在北美市场具有显著的本土品牌优势。紧随其后的是Bartec和R.Stahl，这两家老牌欧洲企业在欧洲市场占有重要份额。此外，ABB、Pepperl and Fuchs SE、华荣股份及公司等一些技术实力较强、市场份额逐步增长的企业，在全球范围内的市场布局不断增强。
国内市场方面，我国防爆电器行业已达到较高的市场化程度，企业数量超过400家，主要由民营企业构成，市场竞争较为充分。然而，防爆电器行业内部存在两极分化的趋势，小型企业占比超过80%，多从事中低端产品生产，依赖价格竞争，难以满足客户定制化需求。与此同时，华荣股份、新黎明及公司等一批技术实力和规模相对较强的专业防爆电器企业逐渐崭露头角。
综合来看，虽然境外市场主要企业市场份额占比相对较高，但随着国际防爆电器行业规模的不断扩大及境内企业国际认可度的不断提升，境内企业在境外营业收入实现稳步增长，境内企业国际市场空间不存在受限的情形。相较境外同行业企业，公司在产品技术、性能和价格上具有一定优势，尤其在防爆元件领域的创新和认证方面表现突出，并在多个国际市场逐渐获得客户认可，境外收入具有稳定性和可持续性。
▍家族控制表决权比例高达96%，先后有4名独董离职，被问原因
招股书显示，创正电气是一家非常典型的家族企业，公司控股股东为黄建锋。黄建锋与配偶钱冬冬、两人之子黄明笙、两人之女黄怡悦一家合计直接或间接控制公司表决权的比例达到96%，系公司共同实际控制人。
招股书显示，创正电气先后有4名独立董事离职。公司第一届董事会的独立董事为叶祥星、李玉明、庄红漫。2021年6月，李玉明离职，徐刚接替；2021年12月，庄红漫离职，王绪强接替。而在2022年11月及12月，徐刚及王绪强也选择离职，李双会及毕华书接任。家族控股权过高，可能引起公司治理问题。北交所就此发出问询，要求说明具体原因，以及现任独立董事任职资格是否符合规定。
在回复函中，创正电气以表格方式列明了4名独立董事离职的具体原因，并称现任独立董事任职资格符合资本市场相关规定。
▍大额分红后又拟募资补流遭质疑，公司取消相关计划
记者注意到，此前，创正电气大额分红后又拟募资补流，此举的必要性遭外界质疑。也正因此，在第二轮问询中，北交所要求公司结合报告期内公司分红及其流向使用情况，说明本次募投补充流动资金的必要性。二轮回复显示，创正电气已经取消了2600万元募资补流的计划。
在二轮回复中，创正电气解释说，公司原计划拟用2600万元募集资金用于补充流动资金，主要系经测算，除本次募投项目外，公司未来三年拟继续拓展高端技术及工艺，以增强在智能防爆电气领域的竞争力，鉴于技术及工艺开发需流动资金支持，未来三年流动资金缺口总计2,888.91万元，拟用2600万元募集资金满足此需求，未超出上述流动资金缺口。结合资本市场环境和公司实际情况，经深审慎考虑，公司于2024年12月5日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整<公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案>的议案》等议案，本次调整后，公司已不再将补充流动资金作为本次募投项目，具体调整情况如下：
调整前，本次发行募集资金投资项目为：
调整后，本次发行募集资金投资项目为：
审读：吴席平
