中国商报（记者 王彤旭）为进一步深化上市公司并购重组市场改革，近日，中国证监会正式发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称重组办法）。业内人士普遍认为，并购重组市场活力有望得到进一步释放。
粤开证券首席经济学家、研究院院长罗志恒表示，重组办法的发布标志着资本市场并购重组改革进入深水区。西部证券认为，重组办法从多方面放松相关要求，有助于提升并购重组市场规模和活跃度，优化资源配置。
重组办法修改发布后，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称并购六条）的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。
据悉，并购六条发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。
多举措激发并购重组市场活力
修改后的重组办法创下了多个“首次”，包括首次建立简易审核程序，首次调整发行股份购买资产的监管要求，首次建立分期支付机制，首次引入私募基金“反向挂钩”安排。
在首次设立简易审核程序方面，新规明确，适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
“在新修订的重组办法中，最为引人注目的便是新设的简易审核程序。这一程序针对符合条件的上市公司发股类重组，旨在大幅简化审核流程、缩短审核时限，从而显著提高重组效率。”新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示，“在当前的经济环境下，上市公司面临着日益激烈的市场竞争和不断变化的行业格局，通过重大资产重组实现资源整合、产业升级已成为许多企业寻求突破的重要途径。然而，复杂的审核流程和较长的审核时限往往成为阻碍企业快速完成重组的‘绊脚石’。简易审核程序的推出，无疑为这些企业提供了一条‘快车道’，有助于它们更高效地完成重组，把握市场机遇。”
新规同时建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。
不仅如此，新规还提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
中国城市专家网智库委员会常务副秘书长林先平表示，在监管方面，新规提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，这有助于企业在并购重组过程中更加灵活地处理相关问题，减少因监管限制而导致的重组障碍。同时，也体现了监管部门对市场创新的支持，鼓励企业通过并购重组实现转型升级，提升竞争力。
新规还明确了上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
在鼓励私募基金参与上市公司并购重组方面，新规显示，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
三大交易所修订重组相关规则
5月16日，沪深北交易所同步发布修订后的《上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称重组审核规则）及配套业务指南。
以上交所为例，其表示，新修订的重组审核规则，新设简易审核程序，对符合条件的上市公司发股类重组，大幅简化审核流程，缩短审核时限，提高重组效率。相较于征求意见稿，放宽“小额快速”审核程序、简易审核程序的适用范围，鼓励符合条件的上市公司选择适用效率更高的审核程序。同时，进一步完善了重组股份对价分期支付等相关事项的披露和审核要求。
根据重组审核规则，简易审核程序适用范围包括两类交易：一类是上市公司之间换股吸收合并；另一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。
对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。同时，证监会的注册时间也缩短为5个工作日。
“新修订的重组审核规则在‘小额快速’审核程序和简易审核程序的适用范围上放宽了。这一调整不仅体现了监管层对于市场需求的敏锐洞察，也彰显了其鼓励上市公司选择效率更高的审核程序的积极态度。放宽适用范围意味着更多符合条件的上市公司将有机会享受到简易审核程序带来的便利，这无疑将进一步激发市场活力，推动更多优质资产通过重组实现优化配置。”袁帅说。
上交所表示，将以本次规则修订为契机，进一步提高重组审核效率、提升监管包容度，同时持续加强监管，引导交易各方规范开展并购重组活动。
北交所也表示，下一步，将在稳起步的基础上，继续深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”的政策精神和具体要求，按照中国证监会统一部署，持续优化市场机制，激发市场活力，积极服务创新型中小企业充分利用并购重组工具提升发展质量和投资价值，切实做好风险防控，推进北交所并购重组市场稳步发展。
